第一篇：企业资产重组税务相关政策解读
第一部分：企业重组涉及的主要税种
一、所得税：企业所得税、个人所得税
二、货劳税：增值税、营业税、城建税及教育附加
三、财产行为税：土地增值税、契税、印花税
第二部分：企业重组涉及的主要税收文件
一、企业所得税
1.《国家税务总局关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2022〕59号)2.《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2022年第4号）
3.《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2022]109号）
4.《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2022]116号）
5.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2022年第40号）
6.《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2022年第48号）7.《财政部、国家税务总局关于企业改制上市资产评估增值企业所得税处理政策的通知》(财税[2022]65号)8.《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2022]3号）9.《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2022]698号）
10.《关于非居民企业股权转让适用特殊性税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2022年第72号）
11.《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2022年第7号）
二、个人所得税
1.《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2022年第67号）
2.《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2022]41号）
3.《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2022年第20号）
三、货劳税
1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2022年第66号）2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2022年第13号）
3.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2022年第51号）
四、财产行为税
1.《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税[2022]5号）
2.《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税[2022]37号）
第三部分：主要税收文件解读
一.财税[2022]59号
（一）重组形式
哪些情况属于该文件规定的资产重组，这些形式与我们日常理解的形式有什么不同？本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（二）支付方式
股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
（三）特殊重组的共同条件
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。3.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（四）法律形式改变税务处理
企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。
（五）债务重组税务处理 1.债务重组一般性税务处理
（1）以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
（2）发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
（3）债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
（4）债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
2.特殊性税务处理的条件
企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上
3.特殊性税务处理
在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
（六）股权收购税务处理 1.一般性税务处理
（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
2.特殊性税务处理条件
收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
3.特殊性税务处理
（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（七）资产收购税务处理 1.一般性税务处理
（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
2.特殊性税务处理条件
收购企业购买的资产不低于被收购企业全部资产的50%，且收购企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
3.特殊性税务处理
（1）转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（2）受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
（八）企业合并税务处理 1.一般性税务处理（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
2.特殊性税务处理条件
企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
3.特殊性税务处理
（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。（3）限额内被合并企业亏损可由合并企业弥补。
（4）被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
（九）企业分立税务处理 1.一般性税务处理
（1）被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。（2）分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。（3）被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
（4）被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
（5）企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
2.特殊性税务处理条件
被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
3.特殊性税务处理
（1）分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。
（2）被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。（3）被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。
（4）被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”）计税基础如何确定？
（十）涉及境外重组税务处理 企业发生涉及中国境内与境外之间（包括港澳台地区）的股权和资产收购交易，除应符合本通知第五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适
用特殊性税务处理规定：
（1）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；
（2）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；
（3）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；
（4）财政部、国家税务总局核准的其他情形。
（十一）其他税务处理事项
1.在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。
2.在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。3.企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。
二、财税[2022]109号及2022年第40号公告
“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，限于以下情形：
（一）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。
（二）100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。
（三）100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。
（四）受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。
三、财税[2022]116号及2022年第33号公告
（一）实行查账征收的居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
（二）企业以非货币性资产对外投资而取得被投资企业的股权，应以非货币性资产的原计税成本为计税基础，加上每年确认的非货币性资产转让所得，逐年进行调整。被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。
四、2022年第48号公告
（一）重组当事各方的规定
重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
（二）重组商业目的说明
1.重组交易的方式； 2.重组交易的实质结果； 3.重组各方涉及的税务状况变化； 4.重组各方涉及的财务状况变化； 5.非居民企业参与重组活动的情况。
（三）分步交易 企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。
（四）后续管理
适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，应在年度纳税申报时对资产（股权）转让所得或损失情况进行专项说明，包括特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础的比对情况，以及递延所得税负债的处理情况等。
适用特殊性税务处理的企业，在以后年度转让或处置重组资产（股权）时，主管税务机关应加强评估和检查，将企业特殊性税务处理时确定的重组资产（股权）计税基础与转让或处置时的计税基础及相关的年度纳税申报表比对，发现问题的，应依法进行调整。
五、财税[2022]65号
（一）适用范围
符合条件的国有企业，其改制上市过程中发生资产评估增值。符合条件的国有企业指的是资产转出方还是双方？ 改制上市是否包含向拟上市公司注入资产？
（二）税务处理 如公司将一项固定资产投资设立拟上市股份有限公司，账面价值1000万元，评估值3000万元，按现行税法规定应缴纳企业所得税500万元。
账务处理如下： 借：长期股权投资 3000 贷：固定资产清理 1000 营业外收入 2000 借：所得税费用 500 贷：应交税费—应交所得税 500 借：应交税费—应交所得税 500 贷：实收资本（或资本公积）500
（三）执行期限
本通知执行期限为2022年1月1日至2022年12月31日。本通知发布前发生的国有企业改制上市事项，符合本通知规定且未就资产评估增值缴纳企业所得税的，可按本通知执行；已就资产评估增值缴纳企业所得税的，不再退还。
六、2022年第67号公告
（一）个人股权转让情形
1.出售股权；2.公司回购股权；3.发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；4.股权被司法或行政机关强制过户；5.以股权对外投资或进行其他非货币性交易；6.以股权抵偿债务；7.其他股权转移行为。
（二）主管税务机关可以核定收入的情形
1.申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；
2.未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；
3.转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料； 4.其他应核定股权转让收入的情形。
（三）符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:
1.申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；
2.申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
3.申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；
4.申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；
5.不具合理性的无偿让渡股权或股份； 6.主管税务机关认定的其他情形。
（四）视为有正当理由的情形：
1.能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；
2.继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；
3.相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；
4.股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
（五）转让价核定方法：
1.净资产核定法； 2.类比法；
3.主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。
七、财税[2022]41号及2022年第20号公告
（一）个人非货币性资产投资范围：
非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。
（二）基本税务处理
个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。
（三）纳税地点
纳税人以不动产投资的，以不动产所在地地税机关为主管税务机关；纳税人以其持有的企业股权对外投资的，以该企业所在地地税机关为主管税务机关；纳税人以其他非货币资产投资的，以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。
（四）非货币性资产原值及合理税费的确认
非货币性资产原值以历史成本进行确认。纳税人不能提供相关证明资料，不能准确计算原值的，主管税务机关可依法进行核定。合理税费是指非货币性资产投资过程中发生的与非货币性资产转移相关的税金及有关合理费用。允许扣除的税费必须与非货币性资产投资相关，且具有合理性。
八、2022年第13号公告及2022年第66号公告
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用。
九、2022年第51号公告
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
十、财税[2022]5号
（一）整体改建
按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司（股份有限公司）整体改建为股份有限公司（有限责任公司）。对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。
（二）企业合并
按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
（三）企业分立
按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。
（四）投资 单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。
（五）房地产企业例外
上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。
十一、财税[2022]37号
（一）企业改制
企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
（二）事业单位改制
事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。
（三）公司合并
两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。
（四）公司分立 公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。
（五）公司破产 1.债权人受偿优惠
企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；
2.安置原企业职工优惠
妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。
（六）资产划转
1.政府或国资部门划转
对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。
2.同一控制下划转
同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。
（七）债权转股权 经国务院批准实施债权转股权的企业债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
（八）其他情况
1.以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。
2.在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
第二篇：企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析
企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析
2022-06-19 10:41:07来源：网络：【 大 中 小 】添加收藏
一、资产重组的内涵
所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。
二、资产重组税务规划的法律依据
（一）资产重组不征增值税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2022年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”
（二）资产重组不征营业税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2022年第51号）规定：“自2022年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
（三）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。
《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2022]4号）规定：“自2022年1月1日至2022年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。”第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。”第五条规定：“国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。”
三、税务规划方案
一是要享受免增值税、营业税优惠政策，在发生合并、分立、出售、置换时，必须将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给受收购企业和合并企业。
二是企业在发生合并、分立、出售、置换时，必须向当地的税务机关提交合并、分立、出售、置换的书面备案资料，否则，没有资格享受税收优惠政策。
三是资产收购和股权收购符号财税[2022]59号规定的特殊性税务处理的5个条件，特别是收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，使股权支付对应的股权转让所得暂不征收企业所得税。
[案例分析1：企业重组的流转税筹划的节税分析]
（1）案情介绍
振邦集团是一家生产型的企业集团，由于近期生产经营效益不错，集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势，于是准备扩展生产能力。离振邦集团不远的A公司生产的产品正好是其生产所需的原料之一，A公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已经无力经营。经评估确认资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，但A公司的一条生产线性能良好，正是振邦集团生产原料所需的生产线，其原值为1400万元（不动产800万元、生产线600万元），评估值为2000万元（不动产作价1200万元，生产线作价800万元）。请给振邦集团进行税收筹划，使振邦集团的税负最低。
（2）税务规划分析：
方案一：资产买卖行为
振邦集团拿现金2000万元直接购买不动产及生产线，应承担相关的税收负担为营业税和增值税，按照有关税收政策规定，A公司销售不动产应缴纳5.5%的营业税及附加，生产线转让按4%的税率减半缴纳增值税，并计算资产转让所得缴纳25%的企业所得税。
税负总额=1200×5.5%＋800÷（1 4%）×4%÷2＋[1200＋800÷（1 4%）－800－600－1200×5.5%]×25% 800÷（1 4%）×4%÷2×25%（直接减免的增值税800÷（1 4%）×4%÷2必须缴纳企业所得税）=211.04（万元）。该方案对于振邦集团来说，虽然不需购买其他没有利用价值的资产，更不要承担巨额债务，但在较短的时间内要筹措到2000万元的现金，负担较大。
方案二：产权交易行为：承债式整体并购
根据国家税务总局公告2022年第13号和国家税务总局公告2022年第51号的规定，企业的产权交易（所谓产权交易是指企业的整体资产、负责和劳动力全部转移到购买方的经济行为。）行为不缴纳营业税和增值税。A公司资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，已严重资不抵债。A公司通过清算程序是不缴纳企业所得税。该方案对于合并方振邦集团而言，则需要购买A公司的全部资产，这从经济核算的角度讲，是没有必要的，同时振邦集团还要承担大量的不必要的债务，这对以后的集团运作不利。
方案三：产权交易行为
A公司先将原料生产线重新包装成一个全资子公司，资产为生产线，负债为2000万元，净资产为0，即先分设出一个独立的B公司，然后再实现振邦集团对B公司的并购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。同方案二，A公司产权交易行为不缴纳营业税和增值税。对于企业所得税，当从A公司分设出B公司时，被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税：A公司分设B公司后，A公司应按公允价值2000万元确认生产线的财产转让所得600万元，计税150万元。
B公司被振邦集团合并，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，缴纳企业所得税。由于B公司转让所得为0，所以不缴纳企业所得税。
方案三的效果最好，一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量现金的难题；二是B公司只承担A公司的一部分债务，资产与债务基本相等；三是振邦集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购买了自己需要的生产线，又未购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。
对于振邦集团来说，把资产转让行为转化成为产权交易行为，巧妙地降低了企业税负。值得提醒读者注意的是，该方案有以下两个关键点：（1）债权转让行为的可行性。要避免债权人或其他利益相关者怀疑企业分立行为含有逃废债务的目的而不予配合；（2）企业分立中会涉及税收负担，税收负担最终应有哪方承担，在操作时要考虑税负可以通过价格进行转嫁。
[案例分析2：某上市公司分立的税务规划的节税分析]
（1）案情介绍
2022年2月上市公司A股份有限公司分立为B公司和C公司。分立后，B公司和C承继及承接A公司的所有资产、负债、权益、业务和人员；A公司的股东成为B公司和C公司的股东；A公司终止上市并不经过清算程序办理注销手续。B公司和C公司的股票在获得批准后在证券交易所上市。A公司的主要股东是D公司持股26.90%、E公司持股22.29%和F公司持股17.92%，其他公众持有占全部股本的32.89%。A公司在分立日在册的所有股东，其持有的每股A公司股份将转换为一股B公司的股份和一股C公司的股份。在此基础上，D公司将其持有的C公司的股份与E公司持有的B公司的股份互相无偿划转，上述股权划转是本次分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成。
（2）税务规划的涉税分析
①增值税和营业税的处理
根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2022年第13号）的规定，此次交易过程中涉及到的货物转移无需缴纳增值税。根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2022年第51号）的规定，本次交易属于新设分立，属于产权转让的范畴，涉及到的土地使用权和不动产的转移不征营业税。
②土地增值税的处理
《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]第048号）的第二条关于企业兼并转让房地产的征免税问题时规定：“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。”，基于此规定，A股份公司无需就土地使用权和不动产的转移缴纳土地增值税。
③契税和印花税的处理
《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2022]4号）规定：“自2022年1月1日至2022年12月31日止到2022年12月31日为止，公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。因此，B公司和C公司无需就其受让A股份公司的土地房屋权属缴纳契税。
《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2022]183 号）第三条规定“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花”，该条的意思是指将原有企业的全部或部分产权转移到改制后的新企业所签订的产权转移书据免予贴花，其它的产权转移书据均应按规定贴花。
《财政部，国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2022]183 号）第一条第（一）项规定：“实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。”第一条第（二）项规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。”
[案例分析3：企业重组的企业所得税筹划的节税分析]
（1）案情介绍
2022年3月，上市公司A发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发股票，向该公司的实际控制人中国海外控股公司B（该B公司注册地在英属维尔京群岛）发行36‚809万股A股股票，收购B持有中国境内的水泥有限公司C的50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为856‚839‚300元，其中建工建材总公司D公司的出资金额为214‚242‚370元，出资比例为25%，B公司的出资金额为642‚596‚930元，出资比例为75%。根据法律法规，B公司本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
（2）税务规划前的税负分析：
此项股权收购完成后，A公司将达到控制C公司的目的，因此符合财税[2022]59号规定中股权收购的定义。尽管符合控股合并的条件，尽管所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收购了水泥有限公司C的50％股权，没有达到75％的要求，因此应当适用一般性税务处理：
①被收购企业的股东：B公司，应确认股权转让所得。
股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础
＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元
由于B公司的注册地在英属维尔京群岛，属于非居民企业，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×10％＝237274525元
②收购方：A公司取得（对C公司）股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即2801164900元（7.61×368090000）。
③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。
（3）税务规划方案
如果其它条件不变，B公司将转让的股权份额提高到75％，也就转让其持有的全部C公司的股权，那么由于此项交易同时符合财税[2022]59号中规定的五个条件，因此可以选择特殊性税务处理：
（4）税务规划后的税负分析：
①被收购企业的股东：B公司，暂不确认股权转让所得。
②收购方：A公司取得（对C公司）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即642629475元（856839300×75％）。
③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。
可见，通过筹划，使B公司转让C公司75％的股权，则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。
第三篇：企业养老保险相关政策解读
企业养老保险相关政策解读
1.哪些单位和人员应该参加企业养老保险？
答：本市行政区域内的下列单位和人员必须依法参加养老保险：（1）各类企业、民办非企业单位及其与之形成劳动关系的所有人员；（2）国家机关、事业单位、社会团体编制外聘用的人员；（3）个体工商户及其雇工，灵活就业人员；（4）法律、法规规定应当参加基本养老保险的其他人员。2.用人单位应缴纳的社保保险包括几个险种？
答：企业养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险、医疗保险。3.企业保险参保缴费比例是多少？
答：（1）单位参加养老保险缴费比例为27%（其中企业缴费比例为19%，职工缴费比例为8%）；个体工商户缴费比例为20%（其中个体工商户主缴费比例为12%，雇工为8%）；灵活就业人员缴费比例为20%。（2）单位参加生育保险比例为0.5%（个人不缴）（3）单位参加工伤保险比例，根据不同行业分为一类至八类：0.6% 0.8% 1.1% 1.4% 1.6% 1.8% 2.0% 2.2%（个人不缴）（4）单位参加失业保险比例为1%（其中企业缴费比例为0.5%职工缴费比例为0.5%）4.企业如何参加养老保险？
答：首先填写《社会保险登记表》、《扬中市职工社会保险参保花名册》、《扬中市职工社会保险缴费工资花名册》并出示营业执照（三证合一），经劳动备案窗口录入系统备案后方可办理。
5.企业养老保险参保缴费基数如何确定？
答：参保单位应当以本单位职工工资总额作为缴费基数；职工工资总额是指缴费单位直接支付给本单位职工的劳动报酬总额（包括工资、奖金、津贴、补贴、加班加点工资和特殊情况下支付的工资等）。至2022年12月前参保缴费，个体工商户、灵活就业人员和单位职工缴费基数最高不得超过16800元/月，最低不得低于2300元/月；个体工商户、灵活就业人员缴纳当年结算和续缴以前断缴的养老保险费最低为5520元/年。6.缴费基数何时调整？ 答：本市公布的缴费基数上下限和缴费基数每年1月进行调整。7.灵活就业人员首次参保如何办理？
答：灵活就业人员携带本人身份证原件到社保窗口办理参保，（男16-60周岁，女16-55周岁）超龄不能办理。8.灵活就业人员如何缴费?
答：灵活就业人员未超龄，一整年缴费的，可凭身份证或社保卡到扬中市农村商业银行各网点办理缴费，按季缴费的要带身份证到社保窗口开单子到银行缴费。9.企业如何缴费?
答：由地税负责代扣，个人承担的由企业在本人工资中扣除。10.职工在本市单位之间流动就业如何办理转移？
答：单位参保职工市内流动，原单位填写《解除劳动合同书》，新单位填写《扬中市职工社会保险参保花名册》和《扬中市职工社会保险缴费工资花名册》，办理增员手续。
11.跨市转移养老保险关系有哪些条件？
答：跨市流动就业人员符合以下条件之一的，可以申请办理基本养老保险关系转移接续手续：
（1）男性不满50周岁、女性不满40周岁的；（2）返回户籍所在地就业参保的；
（3）经县级以上党委组织部门、人力资源社会保障行政部门批准调动，且与调入单位建立劳动关系并缴纳基本养老保险费的；
（4）达到待遇领取条件时，基本养老保险关系不在户籍所在地，且在基本养老保险关系所在地累计缴费年限不满10年，按规定将基本养老保险关系转回上一个缴费年限满10年的原参保地，或因没有满10年参保地转移至户籍所在地的。12.职工跨市流动就业如何转移养老保险关系？ 答：参加企业职工基本养老保险人员可在全国范围内转移接续养老保险关系。（1）不符合转移条件跨市流动的。不符合转移条件的可在新就业地建立临时帐户参保缴费，待其再流动就业时将临时帐户转入原养老保险基本帐户。（2）符合转移条件转出到外市的方法。职工首先携带身份证到本市社保经办机构开具《基本养老保险参保缴费凭证》，再到准备转入地社保经办机构申请转入，符合条件的由转入地和转出地社保经办机构直接办理相关转移手续。
（3）符合转移条件转入本市的方法。由参保职工携带身份证（有的还需户口本或其他材料）和对方社保经办机构开具的《基本养老保险参保缴费凭证》，到本市社保经办机构申请转入，符合条件可以转入的，由转入地和转出地社保经办机构直接办理相关转移手续。
13.参保职工到达法定退休年龄有哪些待遇？
答：到达国家和省规定的退休年龄时，用人单位和参保人员均按照规定足额缴费，缴费年限满15年以上可以办理退休，按月领取养老金；缴费年限不满15年的，本人提出申请，也可继续缴费直至满15年再办理退休手续；缴费年限不满15年不愿继续缴费，可选择转入城乡居民养老保险。缴费年限不满15年不愿继续缴费，也不愿意转入城乡居民养老保险的，可进行一次性处理，将其个人帐户储存额一次性支付给本人，同时终止养老保险关系。14.参保职工死亡后有哪些待遇？
答：（1）缴费满15年以上的参保职工在缴纳社会保险费期间，因病或非因工死亡的可以享受丧葬费、直系亲属一次性抚恤费和供养直系亲属定期救济费。（2）缴费不满15年的参保职工在缴纳社会保险费期间，因病或非因工死亡的。可以享受丧葬费，直系亲属一次性抚恤费和供养直系亲属一次性救济费。目前丧葬费标准为6000元，一次性抚恤费标准为16000元。
（3）其直系亲属应提供，参保职工死亡证明，供养直系亲属关系证明，供养直系亲属身份证，户口本复印件。15.参保职工死亡待遇如何办理？
答：参保职工因病或者非因工死亡的，由用人单位、社区劳动保障机构或者真系亲属凭《死亡证明医学书》和其它证明材料，向社会经办机构申请领取丧葬费、真系亲属一次性抚恤费和供养真系亲属救济费，死亡职工个人帐户全部储存额，有指定收益人的发给收益人，无指定收益人的发给其它继承人。16.养老保险如何建立个人帐户？
答：按照职工缴费基数的8%记入个人帐户，每年按规定的利率计息。17.参加养老保险后还能退保吗？
答：按照全国企业职工基本养老保险关系转移接续暂行办法的规定，退休年龄前不可以办理退保；如若退保，需达到国家法定退休年龄，方可办理。18.职工解除劳动关系后如何续缴养老保险费？
答：职工解除劳动关系后应及时续缴养老保险费，本人携带身份证原件到社保大厅开具缴费通知单，5个工作日内至农村商业银行缴费。缴纳2022年1-12月的养老保险最低5520元最高9199.2元，可自由选择，缴费标准每年1月调整。每年的6月、12月份是个人参保缴费高峰。19.参加基本养老保险能否补缴？
答：新办人员不能补缴保险，已参保职工中断保险可以补缴，（补缴标准为当年参保标准）。特殊情况：经人力资源社会保障行政部门调解的，可凭职工事实劳动关系证明和职工本人认可的参保基数，按企业缴费标准补缴。20.参保养老保险人员享受保险待遇应符合哪些条件？
答：（1）达到国家、省规定的退休年龄（男满60周岁，女工人满50周岁，女干部满55周岁；特殊工种男满55周岁、女满45周岁）（2）用人单位和参保人员均按照规定足额缴费；（3）缴费年限15年以上（含15年）。
21.用人单位拖欠保险费用是否可以办理退休手续？
答：不可以，用人单位必须补足保险费用才可以办理退休手续。22.用人单位无法补足保险费用如何办？ 答：个人以单位名义补足养老保险后才可以办理，补足费用可以向用人单位主张。23.办理退休手续需要提供哪些资料？
答：持参保人员身份证和社会保障卡原件，复印件一份、一寸照片一张和原始档案或基本保险档案到人社局服务大厅办理相关手续。注：特殊工种提前退休人员还需携带《镇江市特殊工种提前退休申报表》；因病提前退休人员需携带《镇江市劳动能力鉴定委员会劳动能力鉴定结论通知书》。24.何时享受退休待遇？
答：参保人员达到法定退休年龄当月向社保中心提出，并经行政部门审核后次月发放，由社会保险经办机构按月发至社保卡。25.企业退休职工死亡后有何待遇？
答：目前镇江标准，丧葬费6000元，一次性抚恤费16000元，合计22000元。26.办理企业退休人员丧葬抚恤费需要提供哪些资料？
答：携带《死亡证明医学书》原件，领取退休工资的存折（卡），由社区或单位填写《扬中市企业离退休人员死亡人员有关费用支付》并加盖公章，报人社局社保中心办理有关待遇。
27.退休人员供养直系亲属办理具备哪些条件？
答：具备供养条件的人员，是指依靠死亡人员生前提供主要生活来源，并符合下列情形之一的：
（1）完全丧失劳动能力的；
（2）配偶或父母男年满60周岁、女年满55周岁的；（3）子女未满18周岁的；
（4）父母均已死亡且父母无兄弟姐妹，其祖父、外祖父年满60周岁，祖母、外祖母年满55周岁的；
（5）子女已经死亡或完全丧失劳动能力，其孙子女、外孙子女未满18周岁的；（6）父母已死亡或完全丧失劳动能力，其兄弟姐妹未满18周岁。28.供养关系如何确认？
答：离退休人员的供养直系亲属，应当是离退休人员离退休前已确认且死亡时仍符合供养条件的（供养人员年龄条件是指死亡退休人员办理退休时必须满足）。29.办理供养直系亲属需要提供哪些资料？
答：（1）供养人员身份证、社保卡、户口簿原件复印件一份；
（2）填写《扬中市企业供养直系亲属待遇审批表》，并经村（社区）或退休前单位盖章；
（3）供养人员户籍所在地的街道人社服务站提供其与死亡退休人员关系证明，并证明其无任何经济收入。
30.社会化管理服务的内容有哪些？
答：（1）配合社会保险经办机构做好确保养老金按时足额发放工作，保障企业退休人员的基本生活；
（2）为企业退休人员提供社会保险政策咨询和各项查询服务。
（3）跟踪了解企业退休人员生存状况，协助社保经办机构进行领取养老金资格认证工作。
（4）帮助死亡企业退休人员的家属申请丧葬补助金和遗属津贴。
（5）建立企业退休人员信息库，集中管理企业退休人员的人事档案和其他有关资料。
（6）组织企业退休人员中的党员经常开展组织活动，加强企业退休人员的政治思想工作。
（7）建立企业退休人员健康档案，有计划地开展健康教育、疾病预防和保健工作，提供方便的医疗、护理和康复服务。
（8）组织企业退休人员开展文化体育健身活动，指导和帮助他们通过各种形式的社会公益活动发挥余热，开展自我管理和互助服务。31.如何进行领取社保待遇资格认证？
答：在规定时间内带身份证或社保卡至居住地社区（村）填写《认证表》。32.供养人员死亡后有没有丧葬抚恤费用？
答：供养人员死亡后无丧葬抚恤费用，生活补助费发放至死亡当月。33.退休人员养老待遇调整按什么标准执行？ 答：按照江苏省人社厅下达的文件执行。34.供养人员生活补助标准目前是多少？
答：目前镇江供养人员生活补助计发基数为2300元，一人为计发基数的20%（460元/月）。二人为计发基数的30%（690元/月），三人及三人以上为40%（920元/月）.35.供养人员生活补助标准如何调整？ 答：按照江苏省人社厅文件执行。
36.企业退休人员独生子女一次性奖抚费用的对象是哪些？
答：经本市劳动保障部门批准、按企业职工基本养老保险规定办理退休手续，且退休时未享受独生子女奖励待遇的持证退休职工。终身无子女的退休职工参照执行。
37.企业退休人员独生子女一次性奖抚费用男女职工双方都可以享受吗？ 答：男女双方都可以享受。
38.企业退休人员独生子女一次性奖励金如何办理申报？
答：将由社区（村）、乡镇计生部门加盖公章的《企业退休职工享受独生子女一次性奖励申报表》原件和退休人员身份证、独生子女证或证明、退休证、户口簿复印件，送达市人社局服务大厅二楼退管科窗口。39.独生子女奖抚费用如何发放？ 答：卫计委根据退休人员申报名单将资金转账至社保中心后，代发至退休人员养老金账户。
40.退休人员每几年享受一次免费健康体检？
答：以两年为一个周期，分期分批安排免费健康体检。
第四篇：论企业税务风险及其规避政策
论企业税务风险及其规避政策
财务082缪文娟08273220
【摘要】：本文首先谈了当前企业税务风险的概念和意义，在此基础上谈了企业的主要风险和面临的问题，最后论述了防 范企业税务风险的措施。
【关键词】：税务风险；意义；问题；措施
随着我国融入经济全球化潮流和社会主义市场经济的深化，企业的交易行为和模式越来越复杂，相应地国家税收法规政策体系也越来越繁杂，税务机关的征管也越来越严格，使得各种涉税事项深深地嵌入企业行为的各个环节，企业税务问题变得越来越多变，并已成为企业风险的制造者。稍有不慎，企业税务风险转化为利益损失，不仅会吞噬企业利润，阻碍商业目标的实现，还会给企业形象带来负面影响。
一、企业税务风险的概念和意义
（一）、税务风险的概念
税务风险是指企业的涉税行为因未能正确有效地遵守税法规定而导致企业未来利益的可能损失,具体表现为企业涉税行为影响纳税准确性的不确定性因素,其结果导致企业多缴税或少缴税。如企业被税务机关检查、稽查而承担过多的税务责任,或是引发补税、缴纳滞纳金和罚款的责任,甚至被追究刑事责任。对法征纳双方来说,避税与反避税是永恒的主题。从征税人的角度看,征管的水平和力度在逐年增强;从纳税人的角度看,纳税筹划的认识和技巧不断提高。随着税法的不断完善,企业合理避税的空间越来越小。因此,纳税人必须动态地看待税法,注意税务风险,因为今天的合法税务筹划行为,明天可能就成为违法行为。
（二）、企业税务风险管理的重要意义
每个企业都有其经营发展的目标，在实现经营目标的过程中，存在着影响目标实现的不确定因素，这些不确定因素就是所说的风险。风险客观存在，并且对企业的发展构成一定的威胁。在市场经济条件下，企业作为市场的主体参与市场竞争，必须认清面临的各种风险，正确理解风险的存在，这样才能在市场竞争中识别、防范、化解和规避风险，才能避免运营中不可预见的损失，达到预期的经营发展目标。如果一个企业没有经营发展的眼光，没有风险管理的意识，没有防范风险的措施，它将只能是“积之不厚，行之不远”。因此，研究现代企业风险，就必须对企业风险进行识别、预测并加以有效防范和科学管理。大企业的风险主要有：经营风险、市场风险、财务风险、人事风险、税务风险等。而大企业的税务风险则主要表现在企业的纳税行为不符合税收法律法规的规定，应纳税而未纳税、少纳税，从而面临补税、罚款、加收滞纳金、刑罚处罚以及声誉损害等风险；也有企业经营行为适用税法不准确，没有用足有关优惠政策的风险。近年来，国家相关部门已将公司是否存在税务违规记录和纳税信用问题作为银行贷款、企业上市和海关对企业进行分类管理等工作开展的一个参考条件，公司税务管理工作做不好，给国家带来的是税收流失，给企业带来的是税务风险，甚至经营风险。事实上，企业作为纳税人面临的各种税务
风险问题是一个早就存在的客观现象，并随着我国市场经济的深入发展，企业必将有越来越多的税务事
项需要进行税务风险防控。例如，国美、苏宁等诸多国内知名电器公司就因为增值税滞留票问题遭受了
国税部门的专题调查，企业经营和声誉都遭受了严重的损失。而有些企业由于不懂或不熟悉税收政策而
适用了不准确的税法，不但未享受到本应享受的优惠政策，多缴纳了税款，增加了不必要的税收负担，而且承担了较大的税务风险。所以，企业如何加强税务管理、控制纳税风险，已成为大企业面临的一个
重要课题。加强企业的税务管理，也对税收管理人员的业务能力也提出了更高的要求。如何帮助大企业
防范和控制税务风险既是大企业税收管理的一项重要内容，也是优化大企业税收服务的基本要求。因此，税务机关要优化服务，就应当为企业排忧解难，提供包括防控税务风险在内的专业服务。
二、企业的主要税务风险
(一)、税收政策变动和执法不规范引起的风险。
国家的税收政策在不同的时期和不同的税收法律制度中有不同的表现形式和内容。此外,国家一定时
期按照政治、经济和社会发展的总体目标,通过税收制度和政策对某些特定的课税对象、纳税人或地区给
予的税收照顾,具备一定的条件和时效性。另一方面税收法律、法规的不明晰和各级机关在执法时未按相
关法律、法规或法定程序受理税务纳税事项,也会给企业带来税务风险。
（二）、企业办税人员业务素质引起的风险。
企业在日常经营活动中,由于办税人员自身业务素质的制,对有关税收法规的精神把握不准,理解不
透彻,虽然主观上没有偷税的愿望,但在纳税行为上没有按照有关税收规定去操作,造成事实上的偷税、逃
税,给企确认。为了解最新的税收法规,避免产生误解,防范税务风险,企业应建立和维护与税务机关沟通的渠道,争取在税法的理解上与税务机关取得一致。特别是在企业发生重大经济事项时,如对外投资、涉
足新行业、资产处置、采用新的会计政策等,都应主动向税务机关咨询相关的税收法规,听取来自税务机
关的意见和建议。只有得到了税务机关的认同,并依照法定的程序履行了相关义务,各种税务方案才会转
化为企业的实际利益。
（三）、纳税金额核算面临的风险。
现阶段,我国现有的税收法律、法规层次较多,部门规章和地方性法规众多,企业要应对国税和地税两
套征纳系统,又因为国税和地税在同一方面的规定不尽相同或者模糊不清,导致纳税人员无法正确划分业
务种类或采用正确的税收方法。另外,税收法规的不明晰,导致会计人员对税法理解不透、把握不准,或依
据失真的会计信息计算税额,从而导致所计算的税基不正确或税率的选择错误,进而给企业带来税务风
险。同时,由于办税人员粗心大意,或审检部门不严格,也有可能造成企业在计算税额上出现问题。
（四）、财务管理和会计核算风险。
企业的财务管理能力、会计核算水平以及内部控制制度,既影响可供筹划的涉税资料的真实性和合法性,也易导致筹划人员筹划方案的失误。如果筹划方案是依据虚假的涉税资料做出的,就很可能产生风险。
三、企业税务风险存在的问题
虽然企业和税务机关都认识到税务风险管理的紧迫性，企业也在内部风险管理系统内建立了包括
设置税务风险专职机构和人员，通过制定税务风险管理制度、参与企业重大事件和生产经营全过程中涉
税问题的分析和评估、对本企业涉税信息的采集交流和沟通处理等运行体系进行评价和优化，以最小的税收成本代价遵从税法，并在政策许可的范围内，用足用够优惠政策，为企业争取到最大的税收利润；
税务机关也采取了税企见面会、税务论坛、税法发布会等形式向企业宣传税收有关法规，帮助企业遵守
税法，减少税务风险，但是因为种种原因，大企业税务风险管理中仍存在一些问题。主要表现在：
（一）税收政策执行不到位
近年来，国家加大了对税法的改革力度，实现了所得税两法合并、增值税转型，并出台了一系列的配套措施，实现了从地域优惠到行业优惠的转化。但是，由于各种原因，税收政策的执行仍然不到位。
主要表现在两方面：一方面是税务机关对税收政策的把握和执行上不全面，导致税收政策执行不到位。
这其中有税收政策的宏观性、原则性、复杂性和时效性原因，也有部分税务人员本身素质低、对政策理
解不透、执法不严的因素；另一方面，是企业对税收政策的认识、理解不到位，导致税收政策适用偏差，引起了税务风险。虽然大企业的财务人员精通财会知识，但因为经营业务的多样性，致使对税收政策的把握难免不够全面、深入和及时，出现企业经营行为适用税法不准确，或者该享受的税收优惠政策未享
受等情况。
（二）企业内部控制不力
大部分企业已经意识到税务风险的危害，并且采取了种种措施进行预防，一般情况下财务核算及时、准确，税款缴纳行为比较规范，但是大企业组织机构庞大，涉及业务繁多、经营形式多种多样，而且企
业内部管理理念和管理方式不尽相同，加之部分企业的税务管理力量相对薄弱和滞后，导致实际纳税遵
从度有所差异，从而存在一定的税务风险。
（三）税收筹划忽视税务风险
从当前我国税收筹划的实践情况看,纳税人在进行税收筹划过程(包括代理服务机构为纳税人实施的税收筹划)中都普遍认为,只要进行税收筹划就可以减轻税收负担,增加自身收益,而很少甚至根本不考
虑税收筹划的风险。其实,税收筹划作为一种计划决策,本身也是有风险的。严格意义上的税收筹划应当
是合法的,符合立法者的意图,但这种合法性还需要税务部门的确认。在这一确认过程中,客观上存在着企
业对税务政策理解偏差从而产生税收筹划失败的风险。导致税收筹划方案在实务中根本行不通,使方案成为一纸空文或被视为偷税或恶意避税而加以查处。不但得不到节税的收益,反而会加重税收成本,产生税
收筹划失败的风险。
（四）税企沟通协调不够
大企业的负责人一般都是从宏观上进行谋划，重点关注的是企业经营目标的实现和财务报告的目
标，在分析指导财务工作中对涉税内容、涉税事项并不关心；而与此同时，税务机关也只关心企业当月、当年入库税款情况，对企业的经营情况、财务情况、发展目标、存在困难等情况并不十分关心。所以，这就导致了企业负责人与税务机关特别是基层主管税务机关、税务人员在接触沟通方面有所欠缺，容易
忽略一些具体的、实际的涉税业务中所包含的税务风险。
四、企业防范税务风险的措施
(一)、选择防范税务风险的重要税种。
企业的税收负担与企业的经营范围、组织与决策密切相关。企业的经营范围越广,企业组织越庞大,企业决策越复杂,涉及的税种也就越多。每个税种的性质不同,税务风险规避的途径、方法及其收益也不
同,因此通常选择有重大影响的税种是规避税务风险的重点。
(二)、用好用足税收优惠政策。
我国加人WTO后,企业所处的经营环境发生了变化,很多企业都面临经营战略调整问题。在经营战略
调整中,充分利用税收优惠政策以防范税务风险,可以给企业带来较好的经营效益,但对优惠政策的利用
必须恰当,符合企业整体经营战略。如国务院及有关部门为鼓励开发西部,规定对设在西部地区,以国家规
定的鼓励类产业项目为主营业务,且当年主营业务收人超过企业总收人70%的企业,经税务机关审核确认
后,企业可减按巧%税率缴纳企业所得税。因此,企业在选择投资方向时,不仅要注意投资的地区和投资项
目,还要确保主营业务收人达到一定比例。
(三)、降低企业整体税负水平。
影响企业税负水平的因素主要包括:
1.税基。企业可在税法允许的范围与限额内,通过选择恰当的费用分摊方式来减少税基,实现各项成本费用和摊销额的最大化,以减少应税所得额,从而减轻税负。例如,国家规定有特殊情况的企业可选择缩
短折旧年限或采取加速折旧法,这主要指能促进科技进步、环保和国家鼓励投资的关键设备;长年处于振
动、超强度使用或受酸碱等强烈腐蚀状态的机器设备,可申请税务审批。
2.税率。不同税种的税率不同,同一税种内部也有税率差别。一般可通过改变税基,使适用税率降低。
例如,我国企业所得税法规定基本税率为33%,还实行了两档过渡性的税率27%和18%,这也是规避税务风
险过程中常考虑的对象。
3.税额。这种方法最直接,即纳税人根据税收优惠中免征或减征条款,通过恰当的调整使企业的行为
在形式上符合减免税条件,从而合法地减轻或解除税负。
(四)、营造良好的税企关系。
在现代市场经济条件下,税收具有财政收入职能和经济调控职能。政府为了鼓励纳税人按自己的意图
行事,已经把实施税收差别政策作为调整产业结构,扩大就业机会,刺激国民经济增长的重要手段。制定不
同类型的且具有相当大弹性空间的税收政策、而且由于各地具体的税收征管方式不同,税务执法机关拥有
较大的自由裁量权。因此,企业要注重对税务机关工作程序的了解,加强联系和沟通,争取在税法的理解上
与税务机关取得一致,特别在某些模糊和新生事物上的处理得到税务机关的认可。只有企业的税收筹划方
案得到当地主管税务机关的认可,才能避免无效筹划,这是税收筹划方案得以顺利实施的关键。企业要防
止“对协调与沟通”的曲解,即认为“协调”就是与税务机关的个人搞好关系,使之“睁一只眼,闭一只眼”,以达到少缴税,不处罚或轻处罚的目的。当前,随着税务机关稽查力度的不断加强,以及国家反腐败和对经
济案件打击力度的加大,这种做法不仅不会帮助企业少缴税,反而会加大企业的涉税风险。
综上所述，从企业税务风险产生的途径不难看出,它涉及到企业日常经济活动的各个环节,要想有效
防范,必须了解引起企业税务风险产生的关键因素,从根本上排除税务风险产生的不确定性,努力减少税
务风险对企业的影响,减少税务风险引发的其他成本。具体来说应从以下几方面着手：随着我国融入经济
全球化潮流和社会主义市场经济的深化，企业的交易行为和模式越来越复杂，相应地国家税收法规政策
体系也越来越繁杂，税务机关的征管也越来越严格，使得各种涉税事项深深地嵌入企业行为的各个环节，企业税务问题变得越来越多变，并已成为企业风险的制造者。稍有不慎，企业税务风险转化为利益损失，不仅会吞噬企业利润，阻碍商业目标的实现，还会给企业形象带来负面影响
【参考文献】
【1】赵艳.（1）企业面临的主要税务风险与防范措施[J].时代金融,2022(11)..【2】金道强.企业税务风险及其防范[J].冶金财会,2022(9)
【3】李淑萍.论税务风险的防范与机制创新[J].财贸经济,2022(11)
.【4】刘振宇.浅析企业税务筹划的技巧及风险防范[ J].科技资讯2022,(33).
第五篇：逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》
2022年10月23日，中国证监会在2022年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2022年11月23日起开始施行。笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读：
（一）《管理办法》总则（1）第六条新增一款
《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。
笔者观点：新《管理办法》在多处对中介机构的责任和义务作出了的明确规定，旨在加强对中介机构从事重大资产重组业务过程中的监管。
（2）第八条新增一款
《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。笔者观点：本条第二款规定将2022年10月8日起正式实施的并购重组审核分道制上升至部门规章的形式，中国证监会可以从三个维度对并购重组项目进行综合评价，即对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，从而实现差异化审核的制度安排。
（3）新增第九条
本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。
笔者观点：鼓励并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金参与上市公司并购重组，可以为上市公司提供并购资金，对上市公司而言，可以运用较少的资金撬动更大体量的并购标的，完成杠杆收购；对于各类投资机构而言，在IPO退出机制不畅的情况下，参与上市公司并购重组，可以提供不错的收益回报，提前锁定了退出渠道。
（二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准（1）第十一条新增内容
本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。
笔者观点：本条新增的部分内容使得未来中介机构在出具各类重组申报文件时（包括但不限于重组报告书、独立财务顾问报告以及法律意见书等），需要对重组交易符合《管理办法》第十一条作出充分说明和披露。
（2）第十三条新增内容
本条新增两项重要内容：“除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件”、“创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为”。
本条删除了：“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的规定。
笔者观点：本条新增内容是在中国证监会于2022年11月30日发布并实施的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2022]61号）的基础上，完善了借壳上市的定义，是对借壳上市的进一步明确约束，借壳上市标准由2022年《管理办法》的“趋同”提升到“等同”IPO审核的标准，有利于防止审核标准不一致带来的监管套利，遏制对绩差股的投机炒作，进一步净化资本市场环境。此外，因借壳上市与创建创业板的宗旨严重不符，本条再一次重申创业板借壳上市的禁令。
（三）《管理办法》第三章：重大资产重组的程序（1）第十九条的修订
本条删除了：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至
（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核”。
本条新增了部分内容：“管理层讨论与分析部分，就本次交易对当年每股收益等财务指标和非财务指标的影响的分析”。
笔者观点：上述修订取消了上市公司向非关联第三方发行股份购买资产的盈利预测补偿的强制性要求，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式灵活的业绩补偿协议，体现了尊重市场化博弈的监管倾向。
（2）第二十条的修订
本条新增一款作为本条第二款：“相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性”。笔者观点：本条是在第十九条基础上的深化，由于提供盈利预测报告的强制要求取消，当相关资产价格不以评估结果作为定价依据时，上市公司应当对相关资产交易价格作出详细的分析和说明。
（3）第二十四条新增内容
本条新增内容：“除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露”。
笔者观点：《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2022]110号）第四条规定，上市公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露，并报送证券监管部门。本条新增内容落实并细化了上述规定，有利于在重大资产重组过程中保护中小投资者的利益。
（4）第二十五条新增内容
本条新增内容：“以及律师事务所对本次会议的召集程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果等事项出具的法律意见书”。
笔者观点：本条规定进一步强化律师在重大资产重组事项中的合规监督，确保重大资产重组项目合法合规推进。
（5）第二十六条新增两款 本条新增两款：“重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份”。
笔者观点：针对重组过程中屡屡发生交易对方侵害上市公司利益的现象，本条将赔偿责任方扩展至交易对方，目的在于约束交易对方的行为，起到保护上市公司股东，尤其是中小股东利益的作用。
（6）第二十七条、第二十九条的修订
第二十七条修订为：“中国证监会依照法定条件和程序，对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定”。
第二十九条删除了：“
（二）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；
（三）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
（四）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。”保留了：“上市公司重大资产重组属于本办法第十三条规定的交易情形的，应当提交并购重组委审核”。笔者观点：《管理办法》对本条的修订，旨在全面放开中国证监会对上市公司现金收购、置换、出售资产的行政审批，只对借壳上市和发行股份购买资产进行审核。第二十七条、第二十九条的修订是依据《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2022] 14号）第二条关于加快推进审批制度改革的要求，取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外）。同时，上市公司发行新股用于并购重组的，因涉及发行行为，不论是否达到重大标准，仍须经并购重组委审核。
（7）第三十二条新增内容
第三十二条新增：“上市公司重大资产重组完成相关批准程序后”。笔者观点：根据中国证监会于2022年10月24日发布的《上市公司并购重组实行并联审批》的要求，中国证监会不再将发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查三项审批事项，作为上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批。上市公司在取得全部相关部门的核准后，公告本次重组已经取得全部相关部门的批复、重组合同已经生效，则具备实施条件。之后，即可实施重组方案。
（8）第三十四条的修订
本条由“上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时作出公告”取代“上市公司在实施重大资产重组的过程中，发生法律、法规要求披露的重大事项的，应当及时向中国证监会及其派出机构报告。”
笔者观点：由公告取代审批，进一步为重大资产重组“松绑”。（9）第三十五条新增内容
本条新增两款：“预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
笔者观点：本条新增内容是依据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2022]110号）第二条的要求，针对上市公司因并购重组摊薄即期回报的，上市公司应当承诺并兑现填补回报的具体措施，有利于实现促使上市公司增强持续回报能力，提高盈利能力，主动积极回报投资者的监管目标。
（四）《管理办法》第五章：发行股份购买资产（1）第四十三条的修订 本条新增一款：“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外”。
本条删除了：“发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币”。
笔者观点：本条修订取消了上市公司向非关联方发行股份购买资产最低发行股数和交易金额的下限，尤其便利了中小上市公司采用发股形式进行并购，通过产业并购的方式进一步做大做强主营业务。
（2）第四十四条新增一款
本条新增一款：“上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。”
笔者观点：本条要求上市公司发行股份购买资产需编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，增加了发行人的信息披露义务，同时明确发行股份购买资产需要证监会的审批。
（3）第四十五条的修订 本条由“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据”取代“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”的规定。
同时，本条新增第二款、第三款：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”、“前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请”。
笔者观点：上述对上市公司发行股份定价机制的调整，改变了过去僵化的定价方式；同时还授予董事会事先设定定价调整方案的权力，充分考虑了交易双方对交易价格的真实意愿，解决了重组交易中发行股份定价过于刚性、商业谈判空间不足的问题。
（4）第四十八条的修订 本条新增两款：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月”、“前款规定的特定对象还应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份”。
本条删除了：“特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或者控制的股份比例超过30%或者在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可以在上市公司向中国证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请”。
笔者观点：本次修订是对控股股东、实际控制人或借壳上市中的新实际控制人提出的要求，认购股份的特定对象需要承诺相应稳定股价措施，与《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2022]42号）规定的精神相符，意在加强对相关责任主体的市场约束，同时也取消了因特定对象认购上市公司发行股份而导致的要约豁免义务。
（5）新增第五十条 本条新增一条作为第五十条：“换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本章规定执行。上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，从其规定。上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并”。
笔者观点：上述修订为上市公司根据自身需求设计不同支付方式提供多样化选择，通过引入定向可转债、认股权证、并购基金等创新支付工具，并利用其功能特性为交易双方达成利益均衡提供灵活多样的选择，可以极大地促进并购重组作为资源配置重要手段的功能发挥。
（五）《管理办法》第七章：监督管理和法律责任（1）第五十三条新增内容
本条新增一款：“上市公司重大资产重组因定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，可以责令暂停或者终止重组活动，处以警告、罚款，并可以对有关责任人员采取市场禁入的措施”。
笔者观点：本条进一步规定了相关监管措施，以约束相关市场主体的行为。
（2）第五十五条 本条新增一款：“重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方未及时向上市公司或者其他信息披露义务人提供信息，或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按照前款规定执行”。
笔者观点：本条对交易对方的信息披露义务作了进一步规定。（3）第五十六条
本条新增一条作为第五十六条：“重大资产重组涉嫌本办法第五十三条、第五十四条、第五十五条规定情形的，中国证监会可以责令上市公司作出公开说明、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见，在公开说明、披露专业意见之前，上市公司应当暂停重组；上市公司涉嫌前述情形被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前应当暂停重组。涉嫌本办法第五十四条、第五十五条规定情形，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，有关单位和个人应当严格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不得转让其在该上市公司拥有权益的股份”。
笔者观点：《管理办法》第二十六条、第五十六条均规定了并购重组交易中相关方因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，以强化相关方在交易中的义务和责任。
（4）第五十七条新增内容 本条新增内容：“或者上市公司的股东、实际控制人及其有关负责人员未按照本办法的规定履行相关义务，导致重组方案损害上市公司利益的”。
笔者观点：本条新增内容进一步强化控股股东、实际控制人在重组交易中的诚实守信、勤勉尽责义务。
（5）第五十八条新增内容
本条新增内容：“责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选等监管措施”、“存在前二款规定情形的，在按照中国证监会的要求完成整改之前，不得接受新的上市公司并购重组业务”。
笔者观点：本条在监管措施中新增了“责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选”等新的监管措施，同时也加强了独立财务顾问的责任。
（六）过渡期的安排
对于上市公司并购重组管理办法过渡期安排，实行新老划断。《管理办法》实施日前，上市公司并购重组事项通过股东大会表决的，继续实行原《管理办法》的规定；2022年11月23日实施之日前，上市公司已经提交材料的可以申请撤回。
